創業者株主間契約書はなぜ必要?株式の分配や売却処分におけるトラブル防止に役立つ理由を解説

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この記事は、会社法を勉強している私の考えをまとめたものです。

会社法に基づいた正しい処理は、弁護士や司法書士の先生に相談しましょう。

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創業者株主間契約とは?

創業者株主間契約が必要な場面というのは、友人や知人と共同で起業した際に株の取り扱いを定めるものです。

なぜ創業者株主間契約が必要なのか?
起業前・起業後問わず公私様々な出来事を通じて会社を抜けたり株を処分する可能性がある。
株価や持株などはスタートの時点できちんと決めないと話がこじれてから話し合いによる解決は困難であり泥沼化し修復できない関係になるから。

株はいつから価値を持つのか?

株式会社は、かつては資本金が1,000万円ないと起業できないルールでした。ただ、小泉政権下で大幅な会社法の見直しが行われて、現在は資本金が1円でも設立出来る事になっています。

ただ、資本金が1円でOK ≠ 1円で起業できる訳ではないので注意

株式会社において株主の持株比率はとても大きな力を持ちます。
いくら共同で起業したとしても議決権を持つ株式の過半数以上を持つ実質的支配者の意見が通ります。

また、仮に事業が軌道に乗りVC(ベンチャーキャピタル)などからの出資を受けて株式自体が価値を持つとより話がややこしくなります。

株式にバリュエーションが付き、新しい資金を持ってもっと大きな事業に取り組みたいと思う人もいれば、これ以上事業拡大の余地はないと判断する人もいて他人に事業を譲って(EXIT)お金を手にしたいと考えたい人も同様にいるという訳ですね。

こういったケースで創業株主間契約がないと、株式をどういったルールでどの時点の価格を持って評価するのかというルールがないため揉める訳です。

株式を人数に等分するリスクは?

株式会社を共同で起業するという事になれば、株式を均等に配分したいと考えるのが私を含めた素人の考えです。

ただ、株式を均等に配分するということは仲間割れやVCなどに株式を発行して資金を調達するケースを考えれば必ずしも得策ではありません。

株式は保有比率に伴い議決できる権利が異なります。

保有率 請求権 内容
3%の保有で認められる権利 株主総会の招集請求

会計帳簿の閲覧及び謄写請求権

株主総会を開催してほしいと請求できる権利。

総勘定元帳等の会社のお金がどの様に動いているのか照会したり・写しを取れる権利のこと

33%超の保有で認められる権利 株主総会の特別決議を単独で否決できる権利
50%超の保有で認められる権利 株主総会の普通決議を単独で可決できる
66%超の保有で認められる権利 株主総会の特別決議を単独で可決できる

仮に3人で起業して仲違いすると3分の1以上の株式保有率で否決の権利を行使され何も決められない会社になってしまいます。

円滑な組織運営を目指すのであれば、特別決議を単独で通せる創業社長(株式保有66%超)の代表を立てることが理想的です。

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創業者株主契約書の内容は?

創業株主契約書にはどういった内容のことを盛り込めば良いのでしょうか?

  • 創業時の社長と共同創業者双方で株式を買い取れる様式

創業社長が創業株主から株式を買い取るのが、一般的なイメージをするところであります。

ただ創業社長が抜ける可能性も十分にあります。
関係性によりますが、原則的には創業者長が株式を買い取ることを前提として、仮に社長や抜けることを想定して会社に残る創業メンバーが会社から抜ける創業メンバーの株式を買い取れるという形にするのが収まりが良いのではないかと思います。

  •  株の買取価格はいつにするのか?

株式の価値はいつを基準にするのか?ということも頭を悩ませることの一つです。

創業時の簿価・最も近い取引価格等が代表的な決め方です。

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